Splošni pogoji poslovanja družbe Baton d.o.o.

1. SPLOŠNO

1.1. Ti splošni pogoji poslovanja družbe Baton d.o.o. (v nadaljevanju: splošni pogoji) se uporabljajo v vseh pogodbenih razmerjih družbe Baton d.o.o., ki v pravnem poslu nastopa kot prodajalec blaga oz. storitev (v nadaljevanju označen tudi kot prodajalec) z drugimi pravnimi osebami oz. podjetniki (v nadaljevanju označeni kot kupci) in urejajo pravna razmerja med prodajalcem in kupcem (v nadaljevanju pravni posel), ki se nanašajo na vse prodaje blaga, materiala oz. proizvodov ali storitev družbe Baton d.o.o. (v nadaljevanju: blago ali storitev).

1.2. Šteje se, da je kupec s tem, ko je dal naročilo ali kako drugače sprejel ponudbo prodajalca ali podpisal pogodbo, sprejel in priznal tudi te splošne pogoje družbe Baton d.o.o., veljavne na dan sklenitve pravnega posla ter se je z njimi seznanil in z njimi v celoti soglaša.

1.3. Ti splošni pogoji so sestavni del vseh pravnih poslov med prodajalcem in kupcem, razen če se prodajalec in kupec za posamezen primer nista pisno in vnaprej dogovorila drugače. Če sta se pogodbenika izrecno dogovorila drugače, se ti splošni pogoji uporabljajo v vsem, o čemer se pogodbenika nista pisno izrecno dogovorila drugače. Prodajalec si hkrati pridržuje pravico, da v ponudbi oz. pri posameznih poslih določi posebne prodajne pogoje, ki odstopajo od teh splošnih pogojev in imajo pred njimi prednost uporabe oz. razlage.

1.4. Eventualni splošni oz. nabavni pogoji kupca so za prodajalca nezavezujoči in veljajo oz. se uporabijo le, če se prodajalec z njimi izrecno pisno strinja. Zgolj sprejem ali neposredna izpolnitev kupčevega naročila ne pomeni tudi že sprejema splošnih pogojev kupca. 1.5. Vsi dogovori glede sklenitve in izvajanja pravnega posla veljajo samo v pisni obliki, pri čemer se za pisno obliko šteje tudi fax ali potrjeno elektronsko sporočilo (e-mail); zgolj ustne izjave prodajalca oz. prodajalčevih zastopnikov, zaposlenih in pogodbenih posrednikov za prodajalca niso pravno zavezujoče, razen če niso izrecno obojestransko pisno potrjene.

1.6. Dogovori, ki odstopajo od teh splošnih pogojev so veljavni, le če jih potrdi zakoniti zastopnik družbe Baton d.o.o..

2. VELJAVNOST PRAVNEGA POSLA

2.1. Za družbo Baton d.o.o. so zavezujoče:

• samo sklenjene (usklajene in podpisane) pogodbe,

• pisno potrjena ponudba prodajalca (sprejem ponudbe s strani kupca) brez kakršnihkoli dodatnih ali nasprotnih sprememb,

• pisna potrditev naročila kupca brez kakršnihkoli dodatnih ali nasprotnih sprememb.

2.2. Ponudbe prodajalca so zavezujoče do datuma, navedenega v ponudbi, v kolikor so vsi komercialni pogoji ponudbe (predmet, cena, plačilni pogoji, dobavni rok in pariteta) dogovorjeni. Kupec je dolžan na svoje naročilo navesti številko ponudbe, če le-ta obstaja. Po prejemu naročila družba Baton izda za vsako naročilo potrdilo naročila v pisni obliki.

2.3. Če kupec sprejme ponudbo družbe Baton d.o.o. na način, da pošlje naročilo s kakorkoli spremenjenimi oziroma dopolnjenimi pogoji iz ponudbe družbe Baton d.o.o., se šteje, da je kupec prvotno ponudbo družbe Baton d.o.o. zavrnil. To naročilo kupca se šteje za dogovorjeno šele, ko ga družba Baton d.o.o. pisno potrdi. Dokler se kupec in družba Baton d.o.o. pisno ne uskladita o novih pogojih naročila, se naročilo ne šteje za potrjeno, družba Baton d.o.o. pa ga ni dolžna izvajati.

3. PONUDBA PRODAJALCA IN NAROČILA KUPCA

3.1. Naročilo mora vsebovati natančne podatke o naročniku in vse druge podatke za pravilno in nemoteno izpolnitev prodajalca.

3.2. Prodajalec ni dolžan sprejeti naročila kupca v primeru, ko ima ta morebitne zapadle pretekle obveznosti do prodajalca in/ali v primeru slabe bonitetne ocene kupca.

V primeru zahtevanega predplačila oz. avansa je pravni posel sklenjen šele, ko prodajalec prejme kupčevo predplačilo oz. avans na svoj račun, s čemer pričnejo teči tudi dogovorjeni dobavni roki.

3.3. V primeru enostranske kupčeve odpovedi naročila ali pogodbe pred izpolnitvijo prodajalca je le-ta dolžan družbi Baton d.o.o. povrniti vso škodo, ki ji je v zvezi s to odpovedjo nastala. Poleg tega si v vsakem primeru družba Baton d.o.o. za stroške odpovedi pridržuje pravico kupcu obračunati pavšalni znesek v višini 100,00 EUR brez DDV.

3.4. Vsa ponudbena dokumentacija, ki jo prodajalec pripravi ali izdela za kupca in/ ali kupčeve potrebe v zvezi s pravnim poslom, se šteje kot poslovna skrivnost prodajalca; pri tem ostaja v izključni lasti prodajalca ter je zaščitena avtorskopravno in/ali po pravu industrijske (intelektualne) lastnine države Republike Slovenije in/ali EU in/ ali po veljavnem mednarodnem pravu; kupec jo brez prodajalčevega predhodnega pisnega soglasja ne sme uporabljati v namene izven okvira sklenitve pravnega posla s prodajalcem, niti razmnoževati ali posredovati tretjim osebam ter jo je, v kolikor ne pride do izstavitve naročila ali sklenitve v pogodbe (pravnega posla ) s prodajalcem, dolžan na pisno zahtevo prodajalca nemudoma vrniti v obliki, ki jo je prejel, vključno z (ne pa omejeno na) vso dokumentacijo, prospekti, računalniškimi programi, zapiski, prototipi, modeli, napravami in njihove kopije, tako v elektronski kot materializirani obliki, kar je prejel s prodajalčeve strani.

4. DOBAVA ( DOBAVNI ROKI IN NAČIN) TER PREHOD NEVARNOSTI

4.1. Splošni dobavni rok znaša 2-5 delovnih dni, razen če prodajalec v svoji pisni potrditvi naročila ne določi drugače. Dobavni rok začne teči pod pogoji iz sklenjene pogodbe ali sprejete ponudbe ali potrjenega naročila s strani družbe Baton d.o.o..

4.2. V primeru zahtevanega predplačila oz. avansa pričnejo dobavni roki teči šele, ko prodajalec prejme kupčevo predplačlo oz. avans na svoj račun.

4.3. Dogovorjen dobavni rok se ne šteje za bistveno sestavino pogodbe, razen če je to izrecno pisno dogovorjeno.

4.4. Če izrecno ni drugače dogovorjeno, se šteje, da prodajalec prodaja in dobavlja blago v skladu s klavzulami Incoterms 2010 Mednarodne trgovinske zbornice (ICC), in sicer izključno v skladu s klavzulo EXW (Ex Works), skladišče Ljubljana. V primeru naročila kupca, ki presega znesek 80,00 EUR brez DDV in brez popustov, velja izjemoma, vendar le za dostave na področju Republike Slovenije, klavzula DDP (Delivered Duty Paid). V primeru dogovora o drugačnih prevoznih klavzulah je prodajalec upravičen določiti tudi drugačne komercialne pogoje pravnega posla.

4.5. Za datum dobave se šteje dan, ko prodajalec kupca pisno obvesti, da je blago v skladišču družbe Baton d.o.o. v Ljubljani pripravljeno za prevzem oz. mu ja dano na razpolago oz. ko je bila storitev opravljena.

4.6. Če kupec zahteva spremembo dobavnega roka ali drugega pogoja (za kar je potrebno posebno pisno soglasje Baton d.o.o. sicer sprememba dobavnega roka ali drugega pogoja ne velja), si družba Baton d.o.o. pridržuje pravico do spremembe drugih komercialnih pogojev dobave blaga.

4.7. V primeru, da pride do zamude dobave iz razlogov, za katere prodajalec ne more odgovarjati (npr. višja sila, neurja, prometni zastoji, zavrnitev ali zamuda pri izdaji uradnih dovoljenj, ukrepi oblastnih oz. državnih organov, stavka pri prodajalcu ali zamuda prodajalčevega dobavitelja ali drugi nepredvidljivi ukrepi ) in so razlogi za zamudo ustrezno dokumentirani, se dobavni rok podaljša za čas ovirajočih okoliščin oz. dogodkov. Če so prvotno dogovorjeni termini ali roki prekoračeni za več kot 60 dni, se kupec s prodajalcem dogovori za situaciji primerno rešitev.

4.8. V primeru eventualne prekoračitve dobavnega roka bo prodajalec nemudoma obvestil kupca.

4.9. V primeru, da pride do zamude dobave iz razlogov na strani prodajalca, se dobavni rok podaljša za do 14 dni, prodajalec pa je dolžan kupcu plačati pogodbeno kazen v višini 0,5% vrednosti blaga za vsak dan zamude, vendar skupaj največ za 14 dni.

4.10. Kupec sme odstopiti od pogodbe samo, če je prodajalcu dal primeren rok za izpolnitev njegovih obveznosti, ki ne sme biti krajši od 14 dni, prodajalec pa ni izpolnil svoje obveznosti niti v naknadnem roku.

4.11. Prehod nevarnosti uničenja ali poškodbe blaga se presoja glede na vsakokratno dogovorjeno klavzulo Mednarodne trgovinske zbornice (klavzule Incoterms 2010).

5. PREVZEM BLAGA

5.1. Blago, pripravljeno za prevzem, mora kupec prevzeti najkasneje v roku 5 dni po prejetem obvestilu s strani družbe Baton d.o.o.. V nasprotnem primeru ga lahko družba Baton d.o.o. na stroške in na tveganje kupca pošlje na naslov kupca ali na stroške in na tveganje kupca uskladišči. V takšnem primeru je družba Baton d.o.o. upravičena kupcu izstaviti račun. V primeru, da kupec tudi po poteku nadaljnjih 30 dni ne prevzame blaga, ga lahko Baton d.o.o. proda tretji osebi (kritna prodaja), kupcu pa zaračuna morebitno razliko v ceni in vse nastale stroške.

5.2. Kadar se termin za dobavo blaga podaljša na željo kupca ali pa pride do zamude pri prevzemu blaga, lahko prodajalec zaračuna kupcu dodatno nastale stroške, kot so skladiščenje ali druge stroške oz. morebitno nastalo škodo. Stroški dodatnega skladiščenja se v primeru skladiščenja na lokaciji oz. pri prodajalcu zaračunajo kupcu v višini 5 % vrednosti blaga. Prodajalec je upravičen do povračila celotne škode, če ta presega 5% vrednost blaga.

6. PLAČILNI POGOJI

6.1. Račun za blago je kupec dolžan poravnati v dogovorjenem plačilnem roku. Če pride kupec v zamudo s plačilom, si prodajalec pridržuje pravico do obračuna zakonskih zamudnih obresti.

6.2. V primeru, da kupec zamuja s katerimikoli plačili, ki jih je dolžan na kateremkoli temelju, si družba Baton d.o.o. pridržuje pravico do spremembe plačilnega roka za trenutno naročeno blago ter lahko ustavi vse svoje nadaljnje aktivnosti v zvezi s pravnim poslom do trenutka celotnega poplačila na kateremkoli temelju. Prav tako lahko prodajalec kadarkoli zahteva tudi predplačila po kateremkoli naročilu posamičnega kupca ter temu primerno spremeni dobavne roke za čas trajanja zamude ali pri sukcesivnih dobavah lahko odstopi od preostale pogodbe oziroma naročila in tudi od vseh ostalih naročil/pogodb posamičnega kupca ter zahteva povračilo celotne škode.

6.3. V primeru reklamacije mora kupec plačati nesporni del računa v dogovorjenem plačilnem roku v skladu z Obligacijskim zakonikom Republike Slovenije.

6.4. Kupec ni upravičen do zadrževanja plačil ali do pobotanja nasprotnih terjatev, razen če so le te priznane s strani družbe Baton d.o.o. oziroma pravnomočno ugotovljene.

6.5. V primeru, da kupec zamuja s plačilom, ali če prodajalec izve za njegovo zmanjšanje plačilne sposobnosti oziroma slabo premoženjsko stanje, ali če ne more zagotoviti zadostne varščine oziroma garancije za plačilo terjatev, zapadejo vse obstoječe terjatve družbe Baton d.o.o. v takojšnje plačilo oz. lahko Baton d.o.o. zahteva celotna predplačila za vsa obstoječa naročila ali pogodbe, v primeru kupčeve neizpolnitve pa lahko tudi odstopi od pogodbe.

7. UGOVOR OGROŽENOSTI

7.1. Če se po sklenitvi pogodbe premoženjske razmere kupca toliko poslabšajo, da je negotovo ali bo lahko izpolnil svojo obveznost ali je to negotovo iz drugih resnih razlogov oziroma je kupec že v zamudi s plačilom, lahko Baton d.o.o, odloži izpolnitev svoje obveznosti dobave, dokler kupec ne izpolni svoje obveznosti ali dokler ne da zadostnega zavarovanja, da jo bo izpolnil.

7.2. To velja tudi, če so premoženjske razmere kupca tako težke že pred sklenitvijo pogodbe, Baton d.o.o. pa za to ni vedel in ni bil mogel vedeti.

7.3. V navedenih primerih lahko Baton d.o.o. zahteva od kupca, da v roku 8 dni zagotovi zadostno zavarovanje za izpolnitev svoje obveznosti. V primeru, da kupec v danem roku ne zagotovi zadostnega zavarovanja ima Baton d.o.o. pravico odstopiti od pogodbe in kupcu zaračunati vse do takrat nastale stroške.

8. JAMČEVANJE ZA NAPAKE

8.1. Prodajalec jamči za dobavljeno blago oz. storitev brez napak in v skladu specifikacijo, kot je pogodbeno dogovorjeno ali je določeno s ponudbo in/ali potrditvijo naročila oziroma garancijskim listom, ki ga lahko izda prodajalec. Baton d.o.o. svoje jamstvo pogodbeno omejuje (če izrecno ni drugače pisno dogovorjeno) na 6 mesecev po opravljeni dobavi oz. prevzemu s strani kupca.

8.2. Kupec mora pregledati in ugotoviti dejansko stanje najkasneje ob dobavi oz. prevzemu. Očitne poškodbe oz. pogodbene neskladnosti je dolžan nemudoma evidentirati, zapisniško ugotoviti, opisati, fotografirati oz. kako drugače dokumentirati, praviloma ob prevzemu, natovarjanju ali raztovarjanju in to nemudoma pisno sporočiti prodajalcu (reklamacija). Prav tako mora na enak način nemudoma, ko bi to razumno lahko ugotovil oziroma po odkritju količinskih, kakovostnih ali skritih napak reklamirati prodajalcu, skupaj z jamčevalnim zahtevkom, sicer izgubi pravice , ki mu pripadajo iz naslova danega jamstva prodajalca.

8.3. Kupec mora v primeru zahteve družbe Baton d.o.o., zaradi ugotavljanja upravičenosti reklamacije, takoj vrniti reklamirano blago oziroma posamezne primerke tega blaga. V nasprotnem primeru kupec izgubi reklamacijska upravičenja. Stroške vračila plača družba Baton d.o.o., če je reklamacija upravičena, v nasprotnem primeru jih nosi oz. plača kupec.

8.4. Vsi zahtevki v zvezi z jamstvom morajo biti podani v pisni obliki kot reklamacijski zapisnik, z razvidnimi podatki o vrsti ter opisom napake in podatki, potrebnimi za identifikacijo napake in izdelka. Točnost navedenih podatkov sme po potrebi preveriti strokovnjak iz družbe Baton d.o.o. na mestu kjer se blago nahaja.

8.5. Dokler reklamacija ni rešena, kupec brez predhodnega pisnega dovoljenja prodajalca ne sme sam popravljati ali spreminjati reklamiranega blaga oziroma vanj kakorkoli drugače posegati, prav tako kupec z reklamiranim blagom ne sme razpolagati (ga uporabiti ali prodati), v nasprotnem primeru izgubi vsa reklamacijska upravičenja.

8.6. Če družba Baton d.o.o. ugotovi, da je reklamacija upravičena, bo podala predlog za poravnavo reklamacije praviloma z nadomestno dobavo ali pa z ustrezno korekcijo blaga, sicer pa z znižanjem cene, odvisno od vrste in stopnje napake. Če ima blago takšne napake, da ga je potrebno zamenjati, se dodatni čas, ki je potreben za dostavo nadomestnega blaga, ne šteje kot zamuda dobave glede na prvotni dobavni rok.

8.7. Družba Baton d.o.o. ne prevzema nobenega jamstva za blago v primerih, če je napaka in/ali škoda nastala zaradi nestrokovne uporabe in nepooblaščenega, nedopustnega ali nestrokovnega posega v samo blago in neskrbnega ravnanja z blagom s strani kupca ali tretjih oseb.

9. ODSTOP

9.1. Družba ROTIS d.o.o. je upravičena do odstopa od pogodbe oz. danega naročila:

• če je zaradi višje sile, stavke ali drugih nepredvidenih oz. spremenjenih okoliščin, ki jih ni sama povzročila, nezmožna izpolniti pogodbene obveznosti;

• če je kupec dogovorjeni plačilni rok prekoračil za več kot 15 dni;

• če je kupec posredoval družbi Baton d.o.o. neresnične podatke o svojih obveznostih, ki lahko ogrožajo kupčevo izpolnitveno sposobnost;

• zaradi drugih kupčevih ravnanj, ki bi lahko kakorkoli ogrozila ekonomski položaj družbe Baton d.o.o.;

• če kupec krši pogodbena določila sklenjenega pravnega posla ali so podani pogoji za odstop od danih zavez v skladu s splošnimi pravnimi pravili.

10. OMEJITEV ODGOVORNOSTI

10.1. Družba Baton d.o.o. ne nosi nobene odgovornosti za povzročitev škode iz lažje malomarnosti, prav tako ne odgovarja za posredne, posledične ali nepredvidljive škode, niti izgube dobička oziroma dohodka zaradi izpada blaga, potencialnih izgub trga ali drugih podobnih razlogov.

10.2. V primeru eventualne prekoračitve dobavnega roka, prodajalec priznava kupcu zgolj pogodbeno kazen določeno v točki 4.9. teh splošnih pogojev, ne priznava pa nobenega dodatnega nadomestila škode ter ne priznava nobene odgovornosti za eventualne naknadne posledice zamude oz. nedobave blaga.

10.3. V primeru upravičene reklamacije družba Baton d.o.o. nosi stroške popravila ali zamenjave in stroške pakiranja ter transporta. Za morebitne druge stroške, ki bi nastali kupcu, družba Baton d.o.o. ne odgovarja.

10.4. Dokazovanje odškodninske odgovornosti in upravičenosti do odškodnine je na strani kupca.

10.5. Odškodninska odgovornost Baton d.o.o. je omejena zgolj na vrednost blaga oz. storitve.

11. ZAUPNE INFORMACIJE

11.1. Celoten pravni posel, vključno z vso dokumentacijo, ki se nanj nanaša ter vključno s ponudbeno dokumentacijo, se šteje za poslovno skrivnost, pogodbene stranki pa so dolžne le to spoštovati, ustrezno zaščititi in preprečiti dostop oz. razkrivanje le te tretjim osebam.

11.2.Zaupne informacije so informacije in podatki (pisni ali ustni) in vključujejo, niso pa omejeni na finančne podatke, poslovne načrte in strategije, poslovne operacije in sisteme, trgovske skrivnosti ter informacije v zvezi s prodajnimi zastopniki, zaposlenimi, strankami in prodajalci ali tehnologijo prodajalca, kot so na primer sistemi, odkritja, inovacije, izboljšave, raziskave, razvoj, know-how, modeli, specifikacije produkta, sheme, osnutki, prototipi, tehnična dokumentacija in proizvodni procesi, do katerih so pogodbene stranke upravičene oz. pridejo do njih v zvezi s pravnim poslom med prodajalcem in kupcem, razen v primerih, ko le te postanejo splošno znane.

11.3.Prodajalec lahko posredujejo podatke o kupcu tretjim osebam kot referenčen podatek za potrebe svoje promocije in v kolikor to zahteva področna zakonodaja, posebej pa je prodajalec upravičen podatke o kupcu uporabljati in posredovati nadzornim organom, zavarovalnicam, bankam in drugim finančnim organizacijam.

11.4.Kupec ne sme razkriti, razširjati ali objaviti zaupnih in drugih informacij, ki jih je prejel v času pogajanj s prodajalcem o sklenitvi pogodbe ali kasneje ob realizaciji poslovnega sodelovanja, katerikoli fizični ali pravni osebi brez predhodnega prodajalčevega pisnega soglasja, razen svojim zaposlenim, ki so zavezani ravnanju v skladu s temi določili, prav tako kupec ne sme uporabljati zaupnih informacij za kakršen koli drug namen izven okvirov pravnega posla.

11.5.Kupec soglaša, da bo pri preprečevanju kakršnihkoli nepooblaščenih razkritij zaupnih informacij ravnal z razumno mero skrbnosti, v nobenem primeru pa z manjšo mero skrbnosti, kot jo uporablja pri varovanju svojih najbolj zaupnih informacij.

12. VELJAVNOST SPLOŠNIH POGOJEV POSLOVANJA

12.1. Ti splošni pogoji poslovanja družbe Baton d.o.o. pričnejo veljati z dnem 01.08.2023 in veljajo do preklica oz. eventualnih sprememb, ki so javno objavljeni in dostopni na spletni strani družbe Baton d.o.o. (www.baton.si).

12.2. Morebitna neveljavnost posameznih določb splošnih pogojev ali pravnega posla ne vpliva na veljavnost preostalih določb splošnih pogojev poslovanja ali pravnega posla.

13. VELJAVNO PRAVO

13.1. Za ureditev razmerij, ki niso urejena s temi splošnimi pogoji se uporabljajo določila slovenskega obligacijskega prava in tudi z izrecno izključitvijo uporabe Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (CISG, 1980).

14. REŠEVANJE SPOROV

14.1. Za reševanje morebitnih sporov je izključno pristojno slovensko sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu družbe Baton d.o.o..

Ljubljana, 31.7.2023

Baton d.o.o.